O que é cap table?

Por Victor Marques

Cap table é um conceito básico para investidores e empreendedores de startups, durante toda a jornada de investimentos que uma startup passa para crescer, ouve-se muito falar do conceito. 

Cap table é a tabela onde consta a organização societária da sua empresa, onde estão descritos os percentuais de participação de cada sócio - cap table é uma redução de capitalization table, ou seja, tabela de capitalização. 

A seguir, falaremos da importância de definir a cap table assim que sua startup tomar forma e alguns cuidados necessários para manter a cap table saudável.

O QUE É CAP TABLE?

A cap table, ou capitalization table, é a estrutura que permite aos empreendedores e potenciais investidores acompanharem a distribuição societária das ações de uma determinada empresa. O termo, originado do inglês, surgiu porque essa visualização é, geralmente, feita em uma planilha.

O termo é recorrente para quem recebe ou faz investimentos em startups pois, para crescer, uma startup precisa de algumas rodadas de investimento. E, embora no início da startup a cap table possa ser composta somente pelos fundadores, com o tempo novos investidores vão sendo adicionados, sejam fundos, investidores-anjo e outros tipos de investidores.

A IMPORTÂNCIA DE TER UMA CAP TABLE

A cap table é uma visualização de quem possui e quanto cada um possui das ações de uma empresa. Possuir uma cap table bem definida é essencial para aumentar a confiança de investidores que integrarão o quadro societário futuramente e garantir que, no momento de um retorno, não haja conflitos de interesse ou dúvidas na distribuição dos proventos.

A cap table apresenta, além das porcentagens de posse, as diluições, o valor do equity em cada rodada de investimento, garantias, direitos e opções de cada pessoa que integra o quadro societário de uma empresa. Embora seja um conceito simples, a cap table, após várias rodadas de investimento, pode ficar extremamente complexa.

Por questões jurídicas específicas do Brasil, os investidores nem sempre ficam descritos no contrato social assim que realizam um investimento. Isso ocorre porque, geralmente, as empresas em seu início são sociedades limitadas, que não conferem proteção de patrimônio ao investidor. Ou seja, se houver alguma dívida, o investidor poderia ser implicado caso seu nome constasse no contrato social.

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Por isso, startups costumam ter duas cap tables distintas: a primeira descreve apenas as pessoas que constam no contrato social, ou seja, quem possui cotas no presente e a segunda é uma cap table mais completa, mostrando participações com prazos para conversão no futuro. 

Nesta segunda cap table é onde constam investidores que possuem notas conversíveis, um instrumento utilizado com prazo para conversão das notas em ações, quando a empresa se tornar uma S/A, garantindo maior segurança jurídica. Além destes, nessa cap table pode se visualizar os contratos de vesting, prática comum em que colaboradores de uma startup se tornam sócios em um tempo pré-definido, por vezes com algumas condições de performance.

Como a finalidade desta segunda cap table é fornecer uma visão mais ampla do negócio, até mesmo situações hipotéticas são incluídas, exemplo disso são as transações futuras, as simulações de hipóteses objetivam facilitar a análise dos resultados potenciais de um investimento.

COMO TER UMA BOA CAP TABLE?

No momento de receber um investimento, a cap table de uma empresa pode ser um fator decisório e, caso não seja considerada saudável, causar a perda de um investimento. Uma cap table "quebrada" pode criar atrito, prejudicar parcerias, saídas e outras etapas que exijam o consentimento dos acionistas.

Os três principais sinais de que uma cap table não é saudável são:

Não oferecer opções de vesting para funcionários - é importante pois garante a atração e retenção dos melhores talentos para uma empresa, ao mesmo tempo que engaja os colaboradores em desenvolver o negócio.

Possuir menos que 50% de equity - em uma rodada inicial, é motivo de alerta ter menos que 50% de ações, somados os fundadores e o percentual reservado para participação dos colaboradores.

Equity morto - dar participação na sociedade para pessoas que não fazem parte ativamente do negócio e/ou ter sócios que conquistaram sua parcela na sociedade sem investir trabalho ou dinheiro no crescimento da empresa.

Mas então quais são os percentuais saudáveis em uma cap table para cada etapa de investimentos? Não há uma fórmula fixa, mas há alguns pontos de atenção: quanto mais inicial a rodada, maior deve ser a participação dos fundadores na cap table, afinal quando você precisar "vender" mais equity nas rodadas seguintes, você precisará ter percentual disponível para oferecer - e, embora pareça óbvio, lembre-se que esses percentuais somados não podem ultrapassar os 100%.

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Abaixo você encontra uma ideia do que é considerado uma cap table saudável em cada etapa de crescimento de uma startup:

Movimento de fundação: pelo menos 80% da cap table ainda deve pertencer aos fundadores e no máximo 20% deve ser reservado para atrair e reter talentos.

Investimento-anjo: aqui o percentual dos fundadores pode ficar em torno de 67%, os funcionários devem ter no máximo 17% e os investidores-anjo ficam com até 17% de participação.

Rodada seed: somente nessa rodada a participação dos fundadores deve ficar abaixo de 50%, mas é importante ainda manter pelo menos 44% de participação. As cotas reservadas para funcionários e os investidores-anjo devem representar em torno de 11% cada. E a rodada seed pode oferecer até 33% de participação em sua cap table.

POR QUE IMPORTA?

Manter a cap table de uma startup atualizada e clara é importante para que decisões importantes sejam tomadas avaliando o efeito dessas decisões em cada sócio da empresa. Para startups a capitalization table é ainda mais relevante, pois para escalar e crescer, a startup precisará de diversas rodadas de investimento, tornando a cap table cada vez mais complexa, porém necessária.