Diluição de startups: o que é e como calcular

Por Victor Marques

Para quem investe em startups, um dos termos mais controversos que irá ouvir é diluição. 'Ser diluído' ou 'ter sua participação' diluída tem uma conotação negativa à primeira vista. A diluição, no entanto, é uma prática comum, geralmente benéfica ao cap table da startup e - se realizada corretamente - também traz benefícios aos investidores.

O QUE É DILUIÇÃO?

Em startups, diluição é o termo utilizado quando o percentual de participação de um sócio fica menor dentro da sociedade. Em empresas com rápido desenvolvimento, como as startups, costuma ocorrer quando há um aumento no capital social e um sócio não consegue, ou não tem a oportunidade de acompanhar o investimento mais alto.

É importante entender que, mesmo que haja diluição, a participação do sócio, agora menor percentualmente, pode valer o mesmo (em valor). Além disso, startups precisam captar recursos algumas vezes em sua trajetória para crescer, são essas rodadas de investimento que permitem acelerar a expansão. 

Há casos em que essa diluição é sim negativa: por exemplo, quando há a desvalorização da participação de um sócio. Embora indesejável, na rotina de uma startup em expansão, essa diluição pode ser considerada parte importante de um processo de investimento, com potencial de elevar o valor da participação no futuro.

POR QUE OCORRE DILUIÇÃO?

Uma startup precisa de múltiplas rodadas de investimento para crescer. Em troca desse investimento, ações (participação ou equity) são oferecidas. Como uma startup começa com 100% de suas ações em posse dos fundadores, quando são emitidas novas ações para a entrada de um novo investidor é necessário diluir a participação original dos fundadores.

Em rodadas subsequentes, as participações dos fundadores e do investidor inicial também podem ser diluídas, para que novos investidores passem a integrar o cap table e aportem capital para o crescimento da startup. Os contratos de investimento devem incluir cláusulas que definam valuations mínimos para ocorrer uma diluição. 

Há casos em que o piso de valuation descrito no contrato não é atingido e, portanto, para realizar a inclusão de um novo investidor na sociedade é necessário que os fundadores (ou pessoas que integram o cap table e não possuam cláusulas de piso mínimo de diluição) vendam ações próprias, sem a emissão de novas ações.

Vale lembrar que após 5 ou 6 rodadas de investimento, a participação de um investidor inicial pode ter sido diluída várias vezes. Um investidor que possuía 20-30% das ações na primeira rodada, pode chegar às rodadas C, D ou E com 2%-3% de participação. Porém, esses 2%-3% geralmente valem mais que os 20%-30% que o investidor possuía originalmente.

Saiba mais:

• O que é cap table?
• 5 maneiras de investir em startups

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• CapTable - a plataforma de investimentos em startups da StartSe

COMO CALCULAR DILUIÇÃO?

Para calcular a diluição primeiro é preciso entender como funciona a distribuição do cap table. Por exemplo, suponha que uma empresa possua dois fundadores, o fundador A possui 31% e o fundador B 69% de um total de 1,3M de ações. Quando chegar o momento de receber uma rodada de investimento, essa participação é diluída (quão diluída depende do número de novas ações emitidas). 

Vamos supor que os fundadores desta empresa concordaram que ela vale R$ 2,6 milhões (chamado de valuation pre-money, ou seja, o valuation antes do aporte do novo investidor) e que buscam R$ 1 milhão nessa rodada. Portanto, o valor da ação será de R$ 2,00 (R$ 2,6 milhões divididos por 1,3 milhões de ações).

Como o investidor comprará R$ 1 milhão em ações e cada ação custa R$ 2, ele terá 500 mil ações após o investimento. O fundador A agora possui 22% das ações, o fundador B 50% e o novo investidor 28%. Portanto, os fundadores (A e B) agora possuem somados 72% da empresa, antes possuíam 100%.

Essa diluição, no entanto, é positiva para uma startup, o investimento de R$ 1 milhão do novo investidor acelerará o crescimento e o valor dos 72% de participação dos fundadores pode aumentar em valor em novos rounds que captem investimento com valor superior ao valuation dessa primeira rodada (R$ 2,6 milhões).

POR QUE IMPORTA?

Entender sobre diluição é importante para os fundadores de uma startup, já que saber os percentuais adequados para reter de participação em cada rodada de investimento é imprescindível. Além disso, conhecer as particularidades da diluição permite tomar outras decisões para o crescimento - até mesmo sem contar com novos investidores -, por exemplo, caso a startup já seja lucrativa o suficiente ou decida investir capital próprio (bootstrapping).

Para os investidores é necessário compreender o conceito para não se desesperar quando invariavelmente uma diluição ocorrer em uma das startups do portfólio. Lembre-se que a diluição nem sempre é negativa, podendo acrescentar capital - e até mesmo conexões de novos investidores - ao caixa da startup que a permita crescer mais rápido.

Além disso, é preciso entender que o crescimento de uma startup é uma corrida de revezamento: vários players participam em diferentes rodadas, contribuindo para o crescimento - e valorização - da startup. Assim, mesmo que em um exit um investidor inicial possua menor porcentagem do cap table que detinha originalmente, essa porcentagem deve representar um valor consideravelmente maior que o valor aportado no princípio. É um caminho natural e é assim que ocorre o crescimento de uma startup.